Sàn giao dịch tiền điện tử Coinbase đã đệ trình một tài liệu phản hồi và một đơn yêu cầu bác bỏ vụ kiện chống lại Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), phản hồi các cáo buộc của cơ quan quản lý rằng họ đã vận hành trái phép một sàn giao dịch chứng khoán chưa đăng ký. Trong tài liệu phản hồi này, Coinbase nhấn mạnh rằng các cáo buộc của SEC là không có căn cứ và nhấn mạnh rằng họ đã trải qua quá trình xem xét toàn diện các hoạt động kinh doanh của mình bởi SEC trước khi niêm yết ra công chúng. Giám đốc pháp lý của Coinbase, Paul Grewal, cho biết công ty không bao giờ niêm yết chứng khoán và quy trình họ sử dụng để niêm yết mã thông báo giống hệt như đánh giá của SEC vào đầu năm 2021. Lời biện hộ đánh dấu phản ứng chính thức của Coinbase đối với tranh chấp pháp lý, báo trước một cuộc chiến pháp lý kéo dài.
Vậy chính xác Coinbase đã nói gì trong hai văn bản pháp lý này? Làm cách nào để chứng minh rằng các mã thông báo có thể được giao dịch trên nền tảng không phải là chứng khoán? Bài viết này tóm tắt những nội dung chính của hai văn bản.
Đơn xin bãi bỏ vụ kiện của Coinbase
Ứng dụng này đã được Coinbase gửi trực tiếp tới thẩm phán trong trường hợp này và kháng cáo chính là trực tiếp bác bỏ vụ truy tố. Sau khi giới thiệu ngắn gọn các cáo buộc cốt lõi của SEC chống lại Coinbase và bốn mục tiêu chính của nó: Coinbase tham gia vào các giao dịch giao ngay và tổ chức, môi giới chứng khoán, dịch vụ lưu ký và cầm cố ví, tài liệu chỉ thẳng vào cốt lõi của vụ việc, tức là, nhu cầu để xác định tiền kỹ thuật số và các dịch vụ cầm cố là “Chứng khoán” để tiếp tục tranh luận về việc liệu Coinbase có tuân thủ các cáo buộc hay không. Trong hồ sơ, Coinbase tóm tắt rất ngắn gọn: “Chúng (đề cập đến tiền kỹ thuật số và tài sản) không phải là chứng khoán. Do đó, trường hợp này nên được bác bỏ.”
Về các lập luận logic cụ thể, Coinbase đã bác bỏ một cách có hệ thống các cáo buộc của SEC dựa trên trường hợp Howey (trường hợp hình thành bài kiểm tra Howey).
Đầu tiên nó chỉ ra rằng theo định nghĩa của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ và Đạo luật Chứng khoán, thuật ngữ “chứng khoán” bao gồm “một công cụ thường được gọi là ‘chứng khoán'”, một trong số đó là “hợp đồng đầu tư”. Khái niệm này đã được thiết lập cách đây 77 năm trong trường hợp của Howey và “hợp đồng đầu tư” có nghĩa là “bất kỳ thỏa thuận hợp đồng nào nhằm mục đích đầu tư vào một doanh nghiệp để kiếm lợi nhuận thông qua nỗ lực của những người quảng bá”. Tuy nhiên, các dịch vụ giao dịch và Prime trên nền tảng Coinbase không phải là hợp đồng thuộc loại này mà là bán tài sản, trong đó nghĩa vụ của cả hai bên được thực hiện khi mã thông báo kỹ thuật số được chuyển giao để đổi lấy tiền. Không giống như cổ phiếu và các chứng khoán khác, không có quyền hợp pháp hoặc hợp đồng (chẳng hạn như cổ tức) liên quan đến các mã thông báo này khi chúng được giao dịch trên Coinbase. Không người mua nào trên Coinbase có thể yêu cầu nhiều hơn quyền nhận mã thông báo. Nếu không có mối quan hệ hợp đồng đang diễn ra này, các cáo buộc của SEC đơn giản là không thể đứng vững.
Hơn nữa, bất kỳ kỳ vọng bổ sung ngoài hợp đồng nào mà người mua Coinbase có thể có đối với tăng trưởng vốn hóa thị trường của mã thông báo, thì đó không phải là yêu cầu đối với lợi nhuận, tài sản hoặc quản lý. Chứng khoán cổ điển có thể là cổ phiếu đơn giản, cấu thành quyền sở hữu cổ tức và giá trị còn lại của doanh nghiệp; cổ phiếu ưu đãi, có lãi suất và ưu đãi thanh lý; trái phiếu, ghi chú hoặc hợp đồng nợ khác, mang lại cho nhà đầu tư lợi tức cố định; và hợp đồng đầu tư, trong đó Các nhà đầu tư trả tiền để đổi lấy một yêu cầu hợp đồng về thu nhập của doanh nghiệp. Tuy nhiên, lợi ích hợp pháp trong kinh doanh phải tồn tại. Vì các giao dịch trên Coinbase không liên quan đến những lợi ích như vậy nên chúng không phải là chứng khoán.
Ngay cả khi SEC đưa ra tuyên bố đáng tin cậy rằng giao dịch được đề cập ở đây là một “hợp đồng đầu tư”, học thuyết về “các vấn đề cơ bản” yêu cầu bác bỏ khiếu nại. Với việc Quốc hội thừa nhận rõ ràng rằng họ chưa ủy quyền điều chỉnh tiền điện tử và đang tích cực xem xét các cấu trúc điều tiết, SEC thiếu thẩm quyền để thực hiện “nhiệm vụ rõ ràng của quốc hội” đối với ngành công nghiệp nghìn tỷ đô la non trẻ.
Tương tự như vậy, các cuộc tấn công vào ví và dịch vụ đặt cược của Coinbase cũng không thể phòng thủ được. SEC không thể cáo buộc rằng các mã thông báo có sẵn trong ví có các tính năng chính của hợp đồng đầu tư và họ không tìm thấy chức năng của ví là “nhà môi giới” theo luật chứng khoán. Liên quan đến chức năng đặt cược, vì các sự kiện được nêu trong đơn khiếu nại cho thấy rằng những khách hàng cam kết thông qua phần mềm của Coinbase không nhận được cổ phần trong doanh nghiệp thông qua các quỹ đầu tư, cũng như không phải đối mặt với rủi ro thua lỗ khi đặt cược mã thông báo của chính họ và những gì họ nhận được Nó cung cấp hành chính chứ không phải dịch vụ quản lý nên về mặt pháp lý không có hợp đồng đầu tư.
Việc nộp đơn đã được chính Giám đốc pháp lý của Coinbase, Paul Grewal, đăng lại trên Twitter, nơi nó cũng thu hút được rất nhiều sự chú ý.
Dưới đây là một số lập luận đáng chú ý nhất:
Lập luận 1: Việc niêm yết trên Coinbase vào năm 2021 đã được SEC xem xét đầy đủ, nhưng SEC đã không đưa ra phản đối vào thời điểm đó
Theo hồ sơ, vào tháng 4 năm 2021 khi Coinbase tìm cách niêm yết cổ phiếu ra công chúng, SEC đã tuyên bố tuyên bố đăng ký của Coinbase có hiệu lực, cho phép bán cổ phiếu của Coinbase cho hàng triệu nhà đầu tư tổ chức và bán lẻ. Thông báo này được đưa ra sau “nhiều năm thảo luận với Coinbase và quá trình xem xét và nhận xét sâu rộng kéo dài hàng tháng về tuyên bố đăng ký của Coinbase.” Coinbase đã mở các hoạt động của mình cho SEC, giải thích các hoạt động kinh doanh cốt lõi của mình về danh sách tài sản kỹ thuật số, dịch vụ giao dịch và đặt cược cũng như phần mềm ví tự quản lý, vốn đã và đang là các khía cạnh cốt lõi trong hoạt động của Coinbase lúc bấy giờ và hiện tại. Theo nhiệm vụ xem xét “lợi ích công cộng và bảo vệ nhà đầu tư”, SEC đã cho phép Coinbase niêm yết công khai, không bao giờ đề nghị Coinbase phải đăng ký kinh doanh.
Coinbase tiếp tục cho biết trong hồ sơ rằng sự thay đổi thái độ của SEC không phải do những thay đổi quan trọng trong hoạt động kinh doanh của Coinbase kể từ năm 2021, cũng như không đề cập đến bất kỳ thay đổi nào. Cũng không phải do thông tin mới. Trong đơn khiếu nại của mình, SEC không gợi ý rằng Coinbase đang che giấu bất cứ điều gì trong nhiều năm thảo luận về quan hệ đối tác trước khi trở thành công ty đại chúng. Sự đảo ngược này cũng không phải do thay đổi luật pháp. Quốc hội đã xem xét và tiếp tục tích cực xem xét nhiều đề xuất quy định đối với tài sản kỹ thuật số, nhưng kể từ tháng 4 năm 2021, không có luật nào được thông qua trao cho SEC quyền điều chỉnh các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số, chứ chưa nói đến việc hồi tố. Thay đổi duy nhất trong toàn bộ quá trình là lập trường của SEC về quyền hạn của mình. Về mặt pháp lý, vị trí này là không thể bảo đảm và khẳng định nó thông qua hành động thực thi này vi phạm các nguyên tắc của thủ tục pháp lý và phân chia quyền hạn của Hiến pháp Hoa Kỳ.
Gary Gensler đã làm chứng trước Quốc hội rằng ủy ban thiếu thẩm quyền theo luật định để điều chỉnh các doanh nghiệp như Coinbase. Ông cho biết chỉ có Quốc hội mới có thể giải quyết lỗ hổng pháp lý mà các quan chức ủy ban đã nhận ra từ lâu “bởi vì hiện tại không có khung pháp lý nào cho các sàn giao dịch giao dịch các tài sản tiền điện tử này.” Ông cũng nhấn mạnh rằng “các sàn giao dịch tiền điện tử này không có cơ quan quản lý thị trường.”Tài sản được giao dịch trên nền tảng thị trường thứ cấp của Coinbase không thuộc phạm vi quản lý của SEC bởi vì trái với khẳng định của SEC, chúng không phải là “hợp đồng đầu tư” và do đó là “chứng khoán”. Giống như tất cả các loại chứng khoán, chỉ những thỏa thuận kinh tế liên quan đến một doanh nghiệp đang hoạt động trong đó ban quản lý có nghĩa vụ bắt buộc đối với các nhà đầu tư mới đáp ứng định nghĩa về hợp đồng đầu tư. Nếu không có nghĩa vụ như vậy, hợp đồng chỉ là một giao dịch mua bán tài sản.Vì không có nghĩa vụ như vậy trong các giao dịch thị trường thứ cấp của Coinbase và giá trị mà người mua Coinbase có được thông qua các giao dịch này có liên quan đến các đối tượng vật chất được mua và giao dịch, không liên quan đến các doanh nghiệp tạo ra chúng, nên các giao dịch này không phải là giao dịch chứng khoán. . Lời khai của Chủ tịch Gensler vào tháng 5 năm 2021 phản ánh sự hiểu biết này. Nó lặp lại một “lỗ hổng pháp lý” cơ bản mà nhân viên của SEC đã thừa nhận trong các cuộc thảo luận nội bộ được công khai vào năm 2018, cũng như những hạn chế đối với quyền hạn của SEC trong không gian tài sản kỹ thuật số. Trước khi SEC vi phạm quy định gần đây, chưa có tòa án nào giải thích “hợp đồng đầu tư” để áp dụng cho việc bán tài sản độc lập hoặc cho bất kỳ thỏa thuận nào trong đó người bán không điều hành doanh nghiệp vì lợi ích của người mua.
Lập luận 4: Tài sản kỹ thuật số, ví và chức năng đặt cược không phải là chứng khoán và kiện tụng chỉ là kết quả của định nghĩa mở rộng của SEC
Tương tự như đơn xin bác bỏ vụ kiện của Coinbase, tài liệu này sử dụng logic tương tự để giải thích lý do tại sao tài sản kỹ thuật số, ví và dịch vụ đặt cược không phải là chứng khoán và không yêu cầu đăng ký.
Cụ thể, trong năm qua, SEC đã mở rộng đáng kể định nghĩa về hợp đồng đầu tư và do đó, họ có quyền hạn riêng trong việc điều chỉnh tài sản kỹ thuật số, theo Coinbase. Nó đã thực hiện một sự mở rộng như vậy theo lệnh, không có lý do và không có sự cho phép của Quốc hội. Ngay cả khi Chủ tịch Gensler tiến hành chương trình nghị sự này, Coinbase đã nhiều lần tìm cách hợp tác với cơ quan để hiểu và đáp ứng với vị trí mới của mình. Coinbase thậm chí đã đệ trình một bản kiến nghị xây dựng quy tắc với SEC vào tháng 7 năm 2022 để giải thích các vấn đề như tài sản nào mà Ủy ban coi là chứng khoán. Các kiến nghị cho đến nay đã không được trả lời.
Các tòa án liên bang đã thừa nhận sự nhầm lẫn mà SEC đã gây ra cho những người tham gia thị trường khi đối mặt với sự khẳng định quyền lực quá mức của SEC nhằm lấp đầy những lỗ hổng pháp lý hiện có. Như một tòa án đã quan sát gần đây, “bản thân các nhà quản lý dường như không thể quyết định liệu tiền điện tử có phải là hàng hóa có thể được điều chỉnh bởi CFTC hay không, chứng khoán phải tuân theo luật chứng khoán hay không, hoặc thậm chí những tiêu chuẩn nào nên áp dụng để đạt được sự đồng thuận”. Như một tòa án khác gần đây đã hỏi: “Từ quan điểm của ủy ban, tại sao lại hợp lý khi giao một quyết định có ý nghĩa sâu rộng như vậy trong một ngành công nghiệp trị giá hàng tỷ đô la cho một thẩm phán liên bang duy nhất?”Như Coinbase viết trong phần tiếp theo, SEC đã chọn thúc đẩy chương trình nghị sự tiến bộ của mình thông qua các hành động thực thi hồi tố mang tính trừng phạt, thay vì thử nghiệm các ý tưởng mới của mình thông qua các thông tư và bình luận về quy tắc. Quyền hạn thực thi của cơ quan là quan trọng nhưng không phải là vô hạn. Các hành động của SEC ở đây đã vượt quá các ranh giới này và nên được coi là bất hợp pháp.
Do đó, sự tương tác của SEC với Coinbase không thông qua bất kỳ quy trình pháp lý nào, mà thông qua kiện tụng ủy quyền và quyết định niêm yết tài sản của Coinbase, những nỗ lực tuân thủ sâu rộng và nhiều năm tương tác với SEC đã không được chuẩn bị và không thông cảm. trái tim (ám chỉ Wahi), người đã làm hại công ty. Trước yêu cầu bác bỏ của bị đơn và hồ sơ của Coinbase và các bên thân thiện khác, những người đã cung cấp tài liệu hỗ trợ chi tiết cho thấy rằng vụ kiện đã vượt quá phạm vi điều chỉnh theo luật định của SEC và vi phạm quy trình hợp pháp (những sai sót cơ bản mà Coinbase lại nêu ra trong trường hợp này), SEC về cơ bản đã kết thúc vụ kiện Wahi bằng một thỏa thuận không thu tiền, không chấp nhận và không từ chối. Điều này một phần ám chỉ đến việc SEC đang cố gắng chứng minh rằng các token được giao dịch trên Coinbase là chứng khoán thông qua một trường hợp khác mà họ không muốn làm mà không cho Coinbase bất kỳ cơ hội nào để giải thích.Coinbase lập luận rằng cách tiếp cận của SEC đối với việc thực thi là “trách nhiệm hồi tố” chứ không phải là “hướng dẫn chuyển tiếp” và một loạt các hành động thực thi khác đã được thực hiện sau đó. Khi các hành động này tăng lên, Ủy viên SEC Hester Pierce lưu ý rằng “thật không công bằng khi sử dụng các hành động thực thi để cho mọi người biết luật là gì trong một ngành mới nổi”, nhận xét rằng “các hành động thực thi một lần và phân tích cookie không hiệu quả.” .
Lập luận 8: Lời nói của Gary Gensler không nhất quán
Vào tháng 12 năm 2022, Chủ tịch Gensler nói với một phóng viên rằng ông tin rằng SEC có đủ quyền để điều chỉnh hoàn toàn các nền tảng tài sản kỹ thuật số. Điều này hoàn toàn trái ngược với sự thừa nhận trước đây của Chủ tịch Gensler rằng Quốc hội đã không ủy quyền cho SEC điều chỉnh các nền tảng kỹ thuật số. Trong khoảng thời gian 18 tháng đó, luật không thay đổi. Tuy nhiên, ông Gensler tuyên bố rằng các nền tảng tài sản kỹ thuật số có thể và phải “đến nói chuyện với chúng tôi và đăng ký” ngay lập tức. Nhưng Coinbase đã gặp SEC hàng chục lần và nộp đơn lên SEC thông qua việc xây dựng quy tắc chính xác vì hiện tại không có quy tắc hiện hành nào để điều chỉnh việc đăng ký chứng khoán tài sản kỹ thuật số và trao đổi tài sản kỹ thuật số. Bản thân SEC đã tuyên bố rằng “Các địa điểm giao dịch do SEC quản lý chỉ giao dịch với chứng khoán.” Như một số quan chức cấp cao của SEC đã thừa nhận, bitcoin và ethereum là hàng hóa chứ không phải chứng khoán, vì vậy các sàn giao dịch cả hàng hóa và chứng khoán không thể đăng ký. Đó là một lý do tại sao quy trình niêm yết của Coinbase được thiết kế để tránh niêm yết một trong những tài sản mà SEC có thể chỉ định là chứng khoán dựa trên các tuyên bố trước đó của họ.
Luận điểm 9: Coinbase từng mong được hợp tác nhưng liên tục bị SEC từ chối
Theo Coinbase, vào cuối năm 2022 và đầu năm 2023, Coinbase tiếp tục hợp tác với SEC. Trong hơn một chục bài thuyết trình và hơn 27 cuộc gọi điện thoại, Coinbase đã chia sẻ với SEC quan điểm của mình về cấu trúc có thể có của một nền tảng giao dịch chứng khoán tài sản kỹ thuật số đã đăng ký và tính khả thi của việc giao dịch chứng khoán và phi chứng khoán trên một nền tảng duy nhất. Chỉ một ngày trước cuộc họp theo kế hoạch, được cho là sẽ cung cấp phản hồi thực chất đầu tiên cho Coinbase bởi nhân viên của SEC, nhân viên đã hủy cuộc họp và thông báo cho Coinbase rằng thay vào đó họ sẽ thực hiện hành động thực thi.
Vào ngày 22 tháng 3 năm 2023, nhân viên của SEC đã đưa ra Thông báo Wells thông báo cho nhân viên Coinbase về ý định đề nghị Ủy ban thực hiện hành động cưỡng chế đối với công ty. Thông báo của Wells được đưa ra trong khi Coinbase vẫn đang cung cấp tài liệu cho SEC và sau khi nhân viên lấy bằng chứng về chỉ hai nhân viên cấp trung của Coinbase. SEC đã không tiết lộ các khoản phí cụ thể của mình đối với Coinbase. Coinbase đã hỏi trực tiếp trong một cuộc gọi hội nghị do Wells thông báo: Tài sản nào được giao dịch trên nền tảng của chúng tôi là chứng khoán? Nhân viên cho biết họ “không có cách nào” để xác định tài sản cụ thể.
Lập luận 10: SEC đã nhập nhằng trong đơn khởi kiện trước vòng ba
Liên quan đến đơn xin lệnh cấm trước đây của Coinbase tại Tòa án vòng thứ 3 (yêu cầu SEC chỉ định các quy tắc tính phí), SEC đã nói hoàn toàn ngược lại. Coinbase tuyên bố rằng ứng dụng lệnh cấm được đưa ra “khi đối mặt với các hành động thực thi sắp xảy ra, phạm vi và thời gian chính xác của chúng là không chắc chắn và SEC vẫn chưa đưa ra quyết định về kiến nghị xây dựng quy tắc kéo dài 9 tháng của công ty, chứ đừng nói đến cơ quan cơ sở mới cho bất kỳ hướng dẫn chính thức nào về việc mở rộng quy định”.
Coinbase đã yêu cầu Tòa phúc thẩm vòng 3 ra lệnh cho SEC “tuyên bố trong hồ sơ liệu họ có bắt đầu các thủ tục tố tụng để thiết lập các quy tắc chống lại những người khác và có thể sớm chống lại Coinbase hay không.” Lý do tìm kiếm sự trợ giúp rất rõ ràng: SEC đang thực thi các tiêu chuẩn quản lý tài sản kỹ thuật số mới, chưa được tiết lộ trước đây, mâu thuẫn với các tuyên bố trước đây từ các quan chức của SEC và quy trình DPO của Coinbase. Là một phần của quy trình hành chính phù hợp và quy trình hợp pháp, Coinbase có quyền biết cơ sở để SEC khẳng định về thẩm quyền rộng rãi mới thành lập của mình hoặc thách thức SEC trước tòa nếu SEC từ chối cung cấp.
Đáp lại Đơn xin Lệnh cấm, SEC Vào ngày 15 tháng 5 năm 2023, Do dự. Nó cho biết họ không “bí mật quyết định từ chối” đơn kiện của Coinbase. SEC nói với tòa án rằng đề xuất của Coinbase là “vô căn cứ”. Nhưng trong một bài phát biểu trước công chúng cùng ngày hôm đó, Chủ tịch Gensler có quan điểm ngược lại rằng không cần hướng dẫn thêm và các quy tắc đã được ban hành.
Phản hồi pháp lý của Coinbase đối với vụ kiện của SEC nêu chi tiết vị trí và quan điểm của công ty, tuyên bố rằng họ đã chấp nhận đánh giá toàn diện của SEC trước khi niêm yết, tuân thủ các yêu cầu pháp lý và tuân thủ các quy định kinh doanh. Tranh chấp pháp lý sẽ tiếp tục và có thể trở thành một cuộc chiến lâu dài. Cuộc tranh luận giữa hai bên sẽ xác định ranh giới quyền lực và trách nhiệm giữa ngành trao đổi tiền điện tử và các cơ quan quản lý cũng như hướng phát triển trong tương lai.
