SEC đã đệ đơn kiện Ripple vào năm 2020. Nhiều năm sau, phán quyết của tòa án liên bang đã tạo thêm niềm vui cho thị trường xu hướng giảm trong vòng tròn tiền tệ. Trước tiên chúng ta hãy xem phán đoán này nói lên điều gì.
Luật Chứng khoán Phần 5 và Howey Test
Mục 5 của Đạo luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933 quy định rằng bất kỳ hoạt động bán chứng khoán ra công chúng nào không được đăng ký với SEC đều là bất hợp pháp.
Để chứng minh liệu Mục 5 có bị vi phạm hay không, SEC cần chứng minh trước tòa rằng Ripple (1) giao dịch mà không cần đăng ký, (2) bán chứng khoán trực tiếp hoặc gián tiếp và (3) có giao dịch xuyên quốc gia.
Ripple bảo vệ: XRP được bán không phải là hợp đồng đầu tư (danh mục chứng khoán) và do đó không yêu cầu đăng ký.
Hoa Kỳ định nghĩa chứng khoán như thế nào?
Đạo luật Chứng khoán năm 1933 đã áp dụng cách tiếp cận liệt kê đối với chứng khoán. “Chứng khoán” thường đề cập đến bất kỳ hóa đơn, cổ phiếu, tín phiếu kho bạc, hợp đồng tương lai chứng khoán, hợp đồng hoán đổi chứng khoán, trái phiếu, thư tín dụng, hợp đồng đầu tư… Nhưng nó cũng để lại lỗ hổng cho nhiều công cụ tài chính mới thông qua “hợp đồng đầu tư” và Howey Test là một tiêu chuẩn thường được sử dụng để đánh giá xem một giao dịch có phải là hợp đồng đầu tư hay không. Nếu một giao dịch nhất định đáp ứng yêu cầu xác định hợp đồng đầu tư của Howey Test thì giao dịch đó được coi là chứng khoán và phải tuân theo luật chứng khoán cũng như chịu sự giám sát của SEC.
Trong vụ SEC kiện WJ Howey Co., Tòa án Tối cao cho rằng theo Đạo luật Chứng khoán, hợp đồng đầu tư là “một hợp đồng, giao dịch hoặc kế hoạch trong đó một người [(1)] đầu tư tiền của mình [(2)] vào một doanh nghiệp chung và [(3)] được mong đợi lợi nhuận chỉ từ nỗ lực của người quảng bá hoặc bên thứ ba.
Tóm lại, Howey Test liệt kê 4 tiêu chí để xác định một giao dịch có phải là hợp đồng đầu tư hay không:
- Có vốn đầu tư
- Đầu tư vào một mục đích/doanh nghiệp chung
- mong đợi thu được lợi nhuận
- Lợi nhuận có được từ nỗ lực và hoạt động của người khác
Phán quyết trong trường hợp này
Khi phân tích xem một hợp đồng, giao dịch hay kế hoạch có phải là hợp đồng đầu tư hay không, cần áp dụng nguyên tắc “bản chất hơn hình thức”, tập trung vào bản chất kinh tế và hoàn cảnh tổng thể. Tính đến cuối năm 2020, Ripple đã bán XRP theo ba cách:
- Khoảng 728,9 triệu USD XRP được bán cho các nhà đầu tư tổ chức;
- Khoảng 757,6 triệu đô la XRP đã được bán theo chương trình thông qua các nền tảng giao dịch (Ripple không biết người mua là ai và người mua không biết ai đang bán XRP cho họ);
- Các loại phân phối khác, chẳng hạn như tiền lương, thanh toán cho các dịch vụ bên ngoài, v.v., chiếm khoảng 609 triệu USD doanh thu XRP.
Tòa án cho rằng dựa trên điểm đầu tiên, XRP mà Ripple đã bán cho các nhà đầu tư tổ chức đã tuân thủ xác định hợp đồng đầu tư của Howey Test và được coi là chứng khoán.
Tuy nhiên, điều kỳ lạ ở phán quyết này là tòa án cho rằng theo điểm thứ hai, XRP được bán theo chương trình cho các nhà đầu tư bán lẻ thông qua các nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử đã không đáp ứng được quyết định của Howey Test và không được công nhận là chứng khoán. Những lý do như sau:
- Các nhà đầu tư tổ chức có lý khi mong đợi rằng Ripple sẽ sử dụng quỹ đầu tư để cải thiện hệ sinh thái XRP và do đó làm tăng giá XRP, nhưng các nhà đầu tư bán lẻ trên sàn giao dịch không có những kỳ vọng như vậy;
- Đối với cả hai bên, các giao dịch trên nền tảng giao dịch đều ẩn danh. Người mua bán lẻ không biết ai đã bán XRP mà họ đã mua hoặc liệu nó có được bán cho Ripple hay không. Do đó, nó không đáp ứng yêu cầu đầu tư chung trong Howey Test. Tiêu chuẩn doanh nghiệp;
- Những người mua bán lẻ mua XRP trên nền tảng giao dịch làm như vậy nhiều hơn vì mục đích đầu cơ và không thể được coi là đầu tư vào Ripple, họ cũng không thể mong đợi thu được lợi nhuận từ những nỗ lực của Ripple.
Đồng thời, tòa cũng cho rằng “các hình thức phân phối khác” nêu tại điểm thứ 3 không đáp ứng được xác định của Howey Test về hợp đồng đầu tư vì đối tượng phân phối không đầu tư kinh phí.
Phân tích
Đánh giá từ bối cảnh và sự phát triển của vụ án Howey, việc xác định hợp đồng đầu tư nhằm vào các công cụ tài chính được phát hành trên thị trường sơ cấp. Đây hầu hết là các công cụ tài chính đổi mới mới do sự phát triển công nghệ mang lại và thường không có địa điểm giao dịch công cộng trưởng thành. ; Do đó, về việc XRP, được giao dịch công khai trên nền tảng giao dịch mã hóa, có phải là hợp đồng đầu tư hay không, tòa án chưa có nhiều cơ hội để thảo luận về vấn đề này trước đây.
Không giống như cổ phiếu được giao dịch trên thị trường thứ cấp, cổ phiếu vốn là chứng khoán. Cổ phiếu và hợp đồng đầu tư được đặt cạnh nhau, cổ phiếu không cần phải vượt qua bài kiểm tra Howey và đương nhiên là chứng khoán.
Vì vậy, XRP được giao dịch công khai trên nền tảng giao dịch mã hóa có thể được công nhận trực tiếp là cổ phiếu không? Thông thường cổ phiếu có những đặc điểm sau:
- Có quyền nhận cổ tức
- Có thanh khoản
- Có thể cầm cố hoặc cầm cố
- Người nắm giữ có quyền biểu quyết
- Có khả năng đánh giá cao
Trên thực tế, các nhà phát hành tài sản tiền điện tử có thể tránh một số đặc điểm nhất định của cổ phiếu khi thiết kế nền kinh tế mã thông báo, khiến tài sản tiền điện tử rất khó được công nhận trực tiếp là cổ phiếu.
Từ quan điểm này, có vẻ hợp lý khi tòa án thảo luận riêng về XRP được giao dịch trên thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp trong phán quyết này.
Tuy nhiên, đánh giá từ tác động của phán quyết, việc giám sát chứng khoán có thể bị lách bằng cách bán tài sản tiền điện tử cho các nhà đầu tư bán lẻ không xác định thông qua các nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử mà không có bất kỳ tiết lộ hoặc tiếp thị thông tin nào. Điều này chắc chắn sẽ biến thị trường tiền điện tử thành một nơi đầu cơ và lừa đảo. thiên đường, điều này gây bất lợi cho sự phát triển lâu dài của toàn bộ thị trường mã hóa.
Vì vậy, diễn biến tiếp theo của vụ án này đáng được quan tâm chặt chẽ và không loại trừ khả năng Tòa án tối cao sẽ coi đây là một vấn đề pháp lý mới và can thiệp vào vụ án này.
