Vào ngày 22 tháng 9 năm 2022, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) đã đệ đơn kiện lên Tòa án Quận Hoa Kỳ cho Quận phía Bắc của California chống lại Tổ chức Tự trị Phi tập trung (DAO) Ooki DAO với lý do Ooki DAO (i) đã cung cấp bất hợp pháp đòn bẩy ngoại hối và giao dịch hàng hóa bán lẻ ký quỹ; (ii) giao dịch tương lai chưa đăng ký (FCM); và (iii) không thực hiện các thủ tục xác minh KYC và nhận dạng khách hàng (CIP) theo yêu cầu của FCM theo Đạo luật Bảo mật Ngân hàng. Đồng thời, CFTC đã ban hành lệnh giải quyết đối với bZeroX , LLC và những người sáng lập của nó vì những vi phạm tương tự.
Đây là cơ quan liên bang đầu tiên ở Hoa Kỳ buộc các thành viên DAO phải chịu trách nhiệm cá nhân về các hành động của DAO (chỉ để bỏ phiếu trong quản trị). Các hành động pháp lý của CFTC đã gây ra cú sốc đáng kể trong lĩnh vực DAO và Web3, điều này sẽ khiến DAO, một tổ chức phi tập trung, chịu sự giám sát chặt chẽ của chính phủ Hoa Kỳ và có thể cản trở nghiêm trọng sự phát triển của DAO. Tiếp theo, chúng ta hãy xem nền tảng của trường hợp và logic quy định của CFTC.
1. Bối cảnh vụ CFTC vs Ooki DAO
CFTC đã thực hiện hai hành động chống lại Ooki DAO: (1) Giải quyết các cáo buộc đối với bZeroX LLC và những người sáng lập giao thức bZx, (2) Đã đệ đơn kiện Ooki DAO và tòa án đã phê duyệt bot chatbot diễn đàn và đăng thông báo lên Ooki DAO và DAO thành viên để thông báo và tống đạt trát hầu tòa. Ooki DAO đã được thay đổi từ bZeroX LLC. Đây là một tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) quản lý thỏa thuận cho vay DeFi có tên bZx thông qua việc bỏ phiếu của những người nắm giữ mã thông báo OOKI Token.
Theo đơn khiếu nại, giao thức bZx ban đầu được phát triển và duy trì bởi bZeroX LLC và những người sáng lập của nó. Vào khoảng ngày 23 tháng 8 năm 2021, bZeroX LLC đã chuyển giao quyền kiểm soát giao thức bZx cho bZx DAO (cuối cùng được đổi tên thành Ooki DAO), từ đó trở đi , bZx DAO (Ooki DAO) chỉ có thể được điều chỉnh bởi phiếu bầu của những người nắm giữ token OOKI.
Giao thức bZx là một giao thức phi tập trung dựa trên Blockchain cho phép bất kỳ ai có ví Ethereum cung cấp tài sản kỹ thuật số làm tài sản thế chấp để thiết lập vị thế đòn bẩy cho giao dịch. Giá trị của giao dịch được xác định bởi chênh lệch giá giữa hai tài sản kỹ thuật số và không không liên quan đến việc bán tài sản kỹ thuật số thực tế. Theo quy định của CFTC, các hoạt động như vậy phải được thực hiện bởi người bán hoa hồng tương lai hàng hóa đã đăng ký và bZeroX LLC và Ooki DAO chưa bao giờ đăng ký với CFTC, vi phạm Mục 4(a) và 4d(a) của Đạo luật trao đổi hàng hóa )(1) và các quy định liên quan của CFTC.
CFTC dẫn lời một trong những người sáng lập cho biết: “Việc chuyển đổi sang DAO sẽ miễn giao thức bZx khỏi sự giám sát theo quy định và trách nhiệm giải trình”. Rõ ràng, CFTC không đồng ý. CFTC tin rằng các tài sản kỹ thuật số được giao dịch trên giao thức bZx, chẳng hạn như DAI và ETH và các loại Tiền tệ ảo khác là “hàng hóa” theo định nghĩa của Đạo luật Trao đổi Hàng hóa (CEA). Theo quy định của CEA và CFTC, những hàng hóa được cung cấp hoặc mua cho khách hàng lẻ trên cơ sở đòn bẩy hoặc ký quỹ, nếu chúng không được “giao thực tế (giao hàng thực tế)” trong vòng 28 ngày, sẽ được xác định là “giao dịch kỳ hạn”, và sự giám sát của nó giống như các công cụ phái sinh hơn, chúng phải tuân thủ các luật và quy định có liên quan của CEA và chấp nhận sự giám sát của CFTC.
2. Logic quy định của CFTC
So với giao dịch spot, mục đích chính của giao dịch future không phải là giành quyền sở hữu tài sản cơ bản. Do đặc điểm đòn bẩy cao của giao dịch future, nó có rủi ro giao dịch rất cao và tất cả các quốc gia đã áp dụng sự giám sát chặt chẽ đối với giao dịch tương lai. CFTC giải thích rộng rãi các mặt hàng trong một trường hợp thực thi vào đầu năm 2015, xác định Bitcoin và các loại tiền ảo khác là hàng hóa theo CEA. Ngoài ra, chủ tịch hiện tại của CFTC, ông Rostin Behnam cũng tuyên bố rằng khung pháp lý của CFTC đã có khả năng điều chỉnh hầu hết các loại tiền ảo trên thị trường tiền mã hóa, bao gồm cả BTC và Ethereum.
(1) Giám sát việc cung cấp bất hợp pháp giao dịch kỳ hạn
Theo Điều 1 a(9) của CEA, hàng hóa theo CEA là một định nghĩa rất rộng, bao gồm không chỉ hàng hóa vật chất mà còn cả hàng hóa vô hình, cũng như các quyền và lợi ích tương tự như quyền phát thải carbon (…tất cả các hàng hóa và các điều khoản…và tất cả các dịch vụ, quyền và lợi ích…trong đó các hợp đồng giao hàng trong tương lai hiện đang hoặc sẽ được thỏa thuận trong tương lai). Ngoài ra, nhiều vụ kiện tại Hoa Kỳ cũng đã xác định rằng tiền ảo là một loại hàng hóa theo định nghĩa của CEA và phải tuân thủ các luật và quy định có liên quan của CEA và chấp nhận sự giám sát của CFTC.
Trên cơ sở này, nếu giao dịch mua bán tiền ảo thỏa mãn: (i) đối tượng giao dịch phải là “người tham gia hợp đồng không đủ điều kiện” (non-effiliable contract Joiner) theo định nghĩa của CEA; (ii) giao dịch được thực hiện dưới hình thức ký quỹ hoặc đòn bẩy trên cơ sở đòn bẩy hoặc ký quỹ; và (iii) hàng hóa chưa được “giao thực tế” trong vòng 28 ngày, thì giao dịch sẽ được định nghĩa là “tương lai” theo giao dịch CEA Mục 2(c) 2 D ( hợp đồng mua bán hàng hóa để giao hàng trong tương lai), thì kết quả là nền tảng cung cấp giao dịch và tổ chức tham gia giao dịch phải tuân thủ các luật và quy định có liên quan của CEA và chấp nhận sự giám sát của CFTC.
Trong trường hợp trên, CFTC tin rằng các tài sản kỹ thuật số (tiền ảo) được giao dịch theo thỏa thuận bZx được công nhận là hàng hóa theo CEA. Ngoài ra, các giao dịch được thực hiện bởi thỏa thuận bZx thuộc về “giao dịch tương lai” do CEA xác định , vì vậy người kiểm soát thực tế của thỏa thuận bZx Và các nhà khai thác phải tuân thủ các luật và quy định có liên quan của CEA và chấp nhận sự giám sát của CFTC. Vì bZeroX LLC và Ooki DAO chưa bao giờ được đăng ký với CFTC, CFTC đã cáo buộc Ooki DAO vi phạm các luật và quy định có liên quan của CEA và CFTC bằng cách cung cấp các giao dịch ký quỹ và đòn bẩy bất hợp pháp cho cư dân Hoa Kỳ.
(2) Giám sát DAO
Trước khi bZeroX LLC được chuyển đổi thành DAO, bZeroX và những nhà sáng lập phải chịu các trách nhiệm pháp lý tương ứng. Tuy nhiên, điều đáng chú ý là ngoài việc yêu cầu người kiểm soát của bZeroX phải chịu trách nhiệm, CFTC còn yêu cầu các thành viên tham gia quản trị bỏ phiếu của Ooki DAO phải chịu trách nhiệm cá nhân. Logic quy định của CFTC như sau:
Đầu tiên, theo luật liên bang, Ooki DAO đã đáp ứng đủ định nghĩa về một hiệp hội không có tư cách pháp nhân, bao gồm bốn khía cạnh sau: (1) một nhóm người tự nguyện; (2) không có tài liệu tổ chức (không có điều lệ); (3) được thành lập (4) với mục đích thúc đẩy một mục tiêu chung.
Thứ hai, CFTC đã xác định rằng các thành viên của các tổ chức phi công ty vì lợi nhuận cần phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các hành động của tổ chức theo luật liên bang có liên quan và một loạt luật pháp tiểu bang về luật hợp danh. Điều này khác với một thực thể pháp lý như LLC hoặc Corp trong đó khả năng tách trách nhiệm pháp lý của một thực thể pháp lý khỏi trách nhiệm pháp lý của một cá nhân là rất nguy hiểm đối với DAO. CFTC đã so sánh bZeroX LLC với Ooki DAO, nghĩa là LLC và DAO cũng kiểm soát giao thức bZx, LLC quản lý giao thức bZx thông qua bỏ phiếu thành viên và Ooki DAO cũng quản lý giao thức bZx thông qua bỏ phiếu thành viên. Do đó, CFTC tuyên bố rằng một khi chủ sở hữu mã thông báo Ooki ảnh hưởng đến kết quả của đề xuất quản trị Ooki DAO thông qua bỏ phiếu thông báo quản trị, thì chủ sở hữu mã thông báo Ooki có thể được xác định là tự nguyện tham gia quản trị Ooki DAO và cần chịu trách nhiệm về Hành vi của DAO mang tính cá nhân nhiệm vụ.
3. Sự phản đối của tất cả các bên
Đầu tiên, thành viên CFTC Summer Mersinger bày tỏ sự bất đồng (Tuyên bố bất đồng) với hành vi của CFTC. Mersinger chỉ ra rằng hành vi quản lý của CFTC dựa trên lý thuyết pháp lý cấp nhà nước không phù hợp. Ngoài ra, Mersinger không đồng ý với việc yêu cầu các thành viên DAO/chủ sở hữu token chịu trách nhiệm đối với DAO chỉ đơn giản thông qua một cuộc bỏ phiếu quản trị và sự độc đoán của CFTC trong việc xác định Ooki DAO là một thực thể chưa hợp nhất là tùy tiện và có thể tác động tiêu cực đến hệ sinh thái tiền điện tử.
Ngược lại, Rostin Behnam, chủ tịch của CFTC tin rằng Ooki DAO là một trường hợp vi phạm rõ ràng. Ông mô tả DAO là một công nghệ độc đáo, nhưng điều đó không miễn trừ DAO khỏi các khuôn khổ quy định ở cấp tiểu bang hoặc liên bang.
Sau đó, Paradigm Operations, một tổ chức đầu tư Web3 và a16z đều đã đệ trình các báo cáo tóm tắt của các cố vấn tòa án lên tòa án với tinh thần đoàn kết với Ooki DAO. Cả hai bên đều cho rằng việc CFTC yêu cầu các thành viên DAO/người nắm giữ token phải chịu trách nhiệm DAO thông qua các phiếu bầu quản trị là không hợp lý. Các thành viên bỏ phiếu chứ không phải là thành viên của DAO nói chung.
Thứ tư, cuối cùng
Thông tin chi tiết về vụ án sẽ không được xác nhận cho đến sau phiên điều trần. Nhưng không còn nghi ngờ gì nữa, hành động pháp lý này của CFTC đã gây ra cú sốc đáng kể trong lĩnh vực DAO và Web3. Lý do chính là các thành viên tham gia quản trị thông qua bỏ phiếu DAO có thể phải trực tiếp chịu trách nhiệm pháp lý. Mặc dù các cơ quan quản lý của Hoa Kỳ đang mở rộng ảnh hưởng của họ đối với tiền điện tử và các lĩnh vực liên quan, nhưng nhiều người có thể ngạc nhiên rằng CFTC, thay vì Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), sẽ là cơ quan đầu tiên tấn công DAO. Có thể là do CFTC nhận thấy vụ việc có bản chất khó chịu, vì những người sáng lập đã công khai thừa nhận rằng họ đã tạo ra một DAO để trốn tránh quy định của Hoa Kỳ. Nhưng dù thế nào đi chăng nữa, vụ việc này đã gióng lên hồi chuông cảnh tỉnh cho tất cả mọi người, Web3 không phải là nơi nằm ngoài vòng pháp luật, và vẫn cần thực hiện hàng loạt các quy định pháp lý tuân thủ theo hệ thống pháp luật hiện hành. Đối với DAO, gói pháp lý (Legal Wrapper) vẫn được yêu cầu để ngăn chặn các thành viên của nó phải chịu các trách nhiệm pháp lý tương ứng.
