Tác giả gốc: Matt Levine là người phụ trách chuyên mục Bloomberg Opinion về tài chính. Ông từng là biên tập viên của Dealbreaker, làm việc trong nhóm ngân hàng đầu tư tại Goldman Sachs, từng là luật sư M&A tại Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, và từng là phó thẩm phán tại Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ khu vực thứ ba.
Ghi chú của biên tập viên: Bài viết này chủ yếu thể hiện một số quan điểm của riêng tác giả về phiên điều trần, chủ yếu bày tỏ: Coinbase tin rằng họ chỉ mua bán/đầu cơ hàng hóa, trong khi SEC tin rằng họ đang mua bán các mục tiêu đầu tư vì mục đích của công ty tài trợ. Mặc dù lập luận pháp lý này có thể chấp nhận được nhưng nó mâu thuẫn với hoạt động tiếp thị của chính Coinbase; đồng thời, đối với thế giới blockchain và tiền điện tử khao khát các vì sao và biển cả, Coinbase hiện tự quảng cáo mình là sản phẩm “chỉ giao dịch như đồ chơi nhồi bông” phần nào đánh bại bản gốc.
Giả sử bạn muốn bắt đầu kinh doanh trên Internet và cần nguồn vốn. Dưới đây là hai cách để gây quỹ:
1. Bạn có thể đăng ký thành lập công ty và bán cổ phần. Đây là một phương pháp huy động vốn khá truyền thống và mọi người đã quen với cách thức hoạt động của nó.
Nhưng nó có một số nhược điểm. Bất lợi chính là bạn sẽ phải từ bỏ một số quyền kiểm soát và quyền sở hữu doanh nghiệp: nếu bạn bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư bên ngoài thì bạn sẽ có nghĩa vụ ủy thác đối với họ và bạn sẽ cần quản lý công ty vì lợi ích tốt nhất của họ, và họ sẽ phải quản lý công ty vì lợi ích tốt nhất của họ. có thể Bằng cách nhận cổ phiếu có quyền biểu quyết và một ghế trong hội đồng quản trị, họ cũng sẽ sở hữu một phần giá trị của công ty. Một bất lợi khác là bạn sẽ phải tuân theo quy định về chứng khoán. Nếu bạn bán cổ phiếu ra công chúng, tại Hoa Kỳ, SEC sẽ yêu cầu bạn đăng ký chào bán và tiết lộ nhiều thông tin về doanh nghiệp của bạn. Ngay cả khi bạn tránh đăng ký bằng cách chỉ bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư mạo hiểm hiểu biết, bạn vẫn phải tuân theo các quy định về gian lận chứng khoán: Nếu bạn nói dối nhà đầu tư để khiến họ mua cổ phiếu của bạn, nhà đầu tư hoặc SEC có thể kiện bạn.
2. Bạn có thể bán token tiền điện tử có liên quan đến doanh nghiệp của mình theo một cách nào đó. Đây là một cách huy động vốn tương đối mới cho doanh nghiệp, trở nên phổ biến vào khoảng cuối những năm 2010, đầu những năm 2020.
Nhưng nó ít được tiêu chuẩn hóa hơn nhiều so với cổ phiếu và thậm chí không cần phải rõ ràng chính xác ý tôi khi nói “token tiền điện tử có liên quan đến doanh nghiệp của bạn theo một cách nào đó”. Có thể bạn bắt đầu kinh doanh trên internet, phát hành một số token tiền điện tử và cam kết một phần doanh thu từ doanh nghiệp để mua lại và đốt một số token đó, tức là “mua và đốt” token. Chà, nếu bạn kiếm được nhiều lợi nhuận, bạn sẽ mua rất nhiều token và do đó, các token sẽ có nhu cầu và trở nên có giá trị. Mọi người mua token ngay hôm nay để suy đoán về khả năng sinh lời trong tương lai của dự án. Đây là cách tiếp cận phổ biến được thực hiện bởi các công ty tiền điện tử thực tế; trước đây chúng ta đã thảo luận về FTT, token giống như cổ phiếu do FTX Trading Ltd. phát hành liên quan đến sàn giao dịch tiền điện tử của nó. Nhưng bạn có thể tưởng tượng ra những cách khác để tạo kết nối giữa doanh nghiệp của bạn và token khá mong manh; bạn có thể chỉ cần thành lập một công ty tên là Gloobzorp Inc. và phát hành mã token có tên Gloobzorp mà không đưa ra bất kỳ lời hứa nào và chỉ hy vọng rằng mọi người Mua token và đưa ra một điều phi logic đặt cược vào sự thành công của doanh nghiệp bạn.
Bạn nên chọn cách nào? Chà, có một số lợi thế rất mạnh mẽ khi áp dụng phương pháp tiếp cận token tiền điện tử vào khoảng năm 2021:
- So với cổ phiếu, các quy tắc và quy định liên quan đến nghĩa vụ ủy thác, chia sẻ vốn cổ phần, v.v. trong không gian tiền điện tử tương đối kém hoàn thiện hơn. Bạn có thể phát hành token Gloobzorp cho các nhà đầu tư và huy động vốn mà không cần phải nhượng bộ quá nhiều về quyền kiểm soát, lợi nhuận, quyền sở hữu hoặc các khía cạnh khác. Bạn có thể bán cổ phiếu của một công ty mà không cần bán cổ phiếu của công ty—hay đúng hơn, bạn có thể huy động tiền bằng cách bán thứ gì đó trông giống như cổ phiếu của công ty, thay vì bán cổ phiếu của công ty.
- Luật liên quan, chứng khoán… chúng ta sẽ nói như thế nào? …không áp dụng cho những vấn đề như vậy. Ý tôi là, có rất nhiều tranh luận về vấn đề này và chúng ta sẽ nói về một số vấn đề đó. Nhưng ít nhất bạn có thể tưởng tượng rằng những token này không phải là chứng khoán, có nghĩa là (1) bạn có thể bán chúng rộng rãi cho công chúng để huy động tiền xây dựng doanh nghiệp của mình mà không cần đăng ký với SEC hoặc cung cấp nhiều thông tin tiết lộ, và (2) nếu bạn phạm tội gian lận, SEC có thể không buộc bạn phải chịu trách nhiệm.
- Có một sự bùng nổ lớn trong không gian tiền điện tử, tiền đổ vào, mọi người không đặt quá nhiều câu hỏi và thật hấp dẫn khi tin rằng mọi doanh nghiệp có từ “tiền điện tử” trên đó sẽ thay đổi nền kinh tế và khiến tất cả các nhà đầu tư trở nên giàu có. . Vì vậy, bạn có thể huy động được nhiều tiền với những điều kiện khá tốt mà không cần phải từ bỏ nhiều quyền kiểm soát hoặc quyền sở hữu mà không cần tiết lộ nhiều.
Nếu bạn có quyền tự do lựa chọn giữa ( 1) huy động tiền tuân theo nhiều quy tắc về tiết lộ, trung thực, nghĩa vụ ủy thác, v.v. và (2) huy động nhiều tiền hơn mà không có quy tắc hoặc nghĩa vụ, bạn sẽ chọn cái sau chứ? ?
Nhưng tất nhiên, đây không phải là trạng thái cân bằng lâu dài. Tất cả những thiếu sót của cổ phiếu – nghĩa vụ ủy thác, chia sẻ giá trị kinh doanh, nghĩa vụ công bố thông tin – không phải là ngẫu nhiên; chúng không chỉ đơn thuần là những hình phạt tùy tiện đối với các doanh nhân phát hành cổ phiếu. Họ là điểm.
Lý do các doanh nhân có thể huy động tiền bằng cách phát hành cổ phiếu – họ có thể đổi lấy đô la thật một tờ giấy có nội dung: “Đây là cổ phiếu của một doanh nghiệp chưa tồn tại” – là do hệ thống nghĩa vụ phát triển cao. , thuyết phục nhà đầu tư rằng giấy tờ có giá trị. Các nhà đầu tư nhận được một số quyền, một số quyền kiểm soát, một số quyền sở hữu kinh tế, một số biện pháp bảo vệ pháp lý và quy định để đổi lấy tiền của họ. Đây là lý do tại sao họ sẵn sàng đầu tư tiền của mình.
Và bộ quyền cụ thể tồn tại ở Hoa Kỳ – luật doanh nghiệp Delaware, quy định công bố thông tin của SEC, v.v. – nhìn chung hoạt động hiệu quả đến mức nhiều công ty nước ngoài đến Hoa Kỳ để huy động vốn vì họ tự nguyện chấp nhận gánh nặng quy định của Hoa Kỳ, khiến họ phải Hấp dẫn các nhà đầu tư. Các nhà đầu tư tin tưởng vào thị trường vốn Hoa Kỳ vì thị trường này có truyền thống lâu đời được quản lý khá tốt, điều đó có nghĩa là thị trường này là nơi hấp dẫn để các công ty huy động vốn.
Trong khi đó, vào năm 2024, mô tả của tôi về việc huy động vốn cho các doanh nghiệp bằng cách phát hành token tiền điện tử là sai lầm và đáng xấu hổ. Bạn có thể nói, “Không ai làm điều đó cả, đó không phải là chuyện gì cả.” Tất cả những gì tôi có thể nói là: chắc chắn là như vậy vào năm 2021! Nhưng giờ đây không ai tin rằng mọi doanh nghiệp có từ “tiền điện tử” trong mô tả sẽ biến đổi nền kinh tế, các nhà đầu tư ban đầu vào các sản phẩm tiền điện tử đã thua lỗ nặng nề khi tiền điện tử sụp đổ và việc gây quỹ bằng tiền điện tử giờ chỉ còn là một phần nhỏ so với vài năm trước. .
Nếu mọi người sẵn sàng chi tiền cho doanh nghiệp của bạn mà không mong đợi nhận lại bất cứ điều gì, thì hãy tiếp tục và nhận lấy! Nhưng họ sẽ không muốn làm điều đó mãi mãi.
Trong khi đó, ngày nay, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) khá chắc chắn rằng luật chứng khoán của Hoa Kỳ áp dụng cho loại điều này và luôn luôn áp dụng. Nếu bạn phát hành token tiền điện tử để tài trợ cho một doanh nghiệp với những lời hứa mơ hồ rằng token sẽ tham gia vào tiềm năng phát triển của doanh nghiệp, SEC coi điều này không khác gì việc phát hành cổ phiếu và bạn phải tuân theo các tiêu chuẩn giống như người phát hành cổ phiếu ( Nếu bị lộ thì không được phạm tội lừa đảo). Tôi nghĩ họ đúng, nhưng điều đó không quan trọng lúc này.
Việc trấn áp tiền điện tử của SEC chủ yếu đạt được bằng cách theo dõi các sàn giao dịch tiền điện tử. Ý tưởng đại khái như sau:
- Nếu tất cả các token tiền điện tử này đều là chứng khoán thì chúng không chỉ được phát hành bất hợp pháp (bởi các tổ chức phát hành chưa đăng ký với SEC) mà còn được giao dịch bất hợp pháp (trên các sàn giao dịch tiền điện tử không được đăng ký với SEC với tư cách là chứng khoán quốc gia). Exchange) được giao dịch trên các sàn giao dịch tiền tệ).
- Có ít sàn giao dịch tiền điện tử hơn và lớn hơn so với các nhà phát hành tiền điện tử và việc đóng cửa chúng sẽ đóng cửa thị trường tiền điện tử hiệu quả hơn là truy lùng từng nhà phát hành một.
Một trong những mục tiêu chính của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) là Coinbase Global Inc, một sàn giao dịch lớn của Hoa Kỳ. SEC đã kiện Coinbase vào tháng 6 và Coinbase đang tích cực đấu tranh với vụ việc. Hôm qua, một thẩm phán liên bang New York đã tổ chức một phiên điều trần về đề nghị bác bỏ vụ kiện của SEC và có vẻ như Coinbase đang ở trong tình trạng khá tốt. Tạp chí Phố Wall đưa tin:
Một thẩm phán liên bang hôm thứ Tư đã đặt câu hỏi liệu việc cho phép Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch áp đặt các quy tắc của mình đối với Coinbase có mang lại cho cơ quan này tầm ảnh hưởng đối với các thị trường mà họ không có thẩm quyền quản lý hay không.
Thẩm phán quận Hoa Kỳ Katherine Polk Failla nói với các luật sư của SEC trước tòa: “Tôi muốn hiểu tại sao tiêu chuẩn của bạn không bao gồm thị trường đồ sưu tầm hoặc hàng hóa.” “Một trong những mối quan tâm thực sự của tôi là lập luận của bạn quá rộng,” cô nói. “
Thẩm phán Failla đang xem xét yêu cầu của Coinbase bác bỏ vụ kiện dân sự của SEC được đệ trình lên tòa án liên bang Manhattan. Cô ấy đã không ra phán quyết vào cuối phiên điều trần kéo dài 5 giờ vào thứ Tư, nhưng dự kiến sẽ có quyết định trong những tháng tới.
Nhưng ngay cả khi Coinbase thắng, chiến thắng sẽ có phần trống rỗng. Bloomberg News đưa tin:
William Savitt, luật sư của Coinbase, nói với Thẩm phán quận Katherine Polk Failla của Hoa Kỳ rằng các token được giao dịch trên sàn giao dịch không phải là chứng khoán thuộc thẩm quyền của SEC vì người mua không có bất kỳ quyền nào khi họ mua chúng, giống như khi họ mua cổ phiếu hoặc trái phiếu. . Hướng đó.
“Nó giống như sự khác biệt giữa việc mua Beanie Babies Inc. và mua Beanie Babies,” Savitt nói…
Các luật sư của chính phủ trả lời rằng việc mua những món đồ như thẻ bóng chày hoặc tượng nhỏ không có nghĩa là ai đó đang mua cổ phần trong doanh nghiệp sản xuất những món đồ đó.
Nhưng đó không phải là trường hợp của các token được bán trên Coinbase, họ nói.
Luật sư Patrick Costello của SEC cho biết: “Khi họ mua token này, họ thực sự đang đầu tư vào mạng lưới đằng sau nó. “Hai cái đó không thể tách rời.”
Lập luận của SEC ở đây là token tiền điện tử là một khoản đầu tư hứa hẹn một số tiềm năng tăng giá từ việc một doanh nghiệp xây dựng mạng lưới có tiềm năng thực hiện những điều tốt đẹp. Lập luận của Coinbase là không phải như vậy và các token mà nó liệt kê không cung cấp cho nhà đầu tư bất kỳ quyền nào hoặc áp đặt bất kỳ khiếu nại nào đối với bất kỳ hoạt động kinh tế nào. Lập luận của Coinbase là tiền điện tử là thị trường nghìn tỷ đô la dành cho thú nhồi bông quý hiếm , không được thiết kế để quyên tiền tài trợ cho một ý tưởng kinh doanh thực sự mà chỉ đơn giản là một cách để đánh bạc trên các món đồ sưu tầm. “Không, nhìn này, nếu bạn mua token tiền điện tử, bạn sẽ chẳng nhận được gì, vì vậy SEC không liên quan gì cả.” Đó là một lập luận pháp lý hợp lý! Nhưng có điều gì đó kỳ lạ về hoạt động tiếp thị của Coinbase.
Vấn đề với tiền điện tử là để có một thị trường tài chính rộng lớn và hấp dẫn về lâu dài, bạn cần phải thực hiện các nghĩa vụ. Bạn cần phải có một hệ thống sẵn sàng để đảm bảo rằng các nhà đầu tư nhận được những gì họ phải trả, các doanh nhân phải chịu trách nhiệm trước những nhà đầu tư đã cho họ tiền, mọi người giao dịch trung thực và các nhà đầu tư phải được tiết lộ. Nói rõ hơn, Coinbase đang kêu gọi những điều sau: Nó muốn tiền điện tử được quản lý vì nó sẽ tốt cho hoạt động kinh doanh của mình về lâu dài; nó đã kiến nghị với SEC để tạo ra các quy tắc mới cho tiền điện tử. Tôi đồng cảm với quan điểm của nó và nghĩ rằng một số quy định mới sẽ tốt.
Nhưng SEC đã từ chối yêu cầu này, nói rằng không, trên thực tế, các quy tắc hiện hành áp dụng cho tiền điện tử là đủ tốt. Nhưng thị trường tiền điện tử hầu như không muốn các quy định hiện hành của SEC – các quy tắc tiết lộ và chống gian lận áp dụng cho cổ phiếu – áp dụng cho tiền điện tử vì chúng quá hạn chế. (Đây là lý do tại sao Coinbase đang đấu tranh với SEC tại tòa án, lập luận rằng SEC không có bất kỳ quyền tài phán nào đối với tiền điện tử.) Thật tốt khi tiền điện tử có một số quy tắc để loại bỏ một số gian lận và làm cho thị trường trở nên đáng tin cậy hơn, nhưng nếu quá nhiều, quá nhiều gian lận đã bị loại bỏ…chà, bạn có thể lo lắng, điều gì sẽ còn lại?
Khi Coinbase ra mắt công chúng vào năm 2021, Giám đốc điều hành Brian Armstrong của nó đã viết một lá thư cho các nhà đầu tư. Bức thư chứa đầy những tuyên bố lớn lao:
Coinbase là một công ty có tham vọng lớn: tạo ra nhiều tự do kinh tế hơn cho mọi người và mọi doanh nghiệp. Mọi người đều xứng đáng được tiếp cận các dịch vụ tài chính có thể giúp họ tạo ra cuộc sống tốt đẹp hơn cho bản thân và gia đình, nhưng ngày nay chúng ta vẫn còn xa tầm nhìn đó…
Những gì bắt đầu với Bitcoin đã tạo ra cả một ngành công nghiệp gồm vô số chuỗi khối và token khác nhau. Hiện tại chúng ta có stablecoin, đồng tiền riêng tư, token bảo mật, token phần thưởng, token quản trị và hợp đồng thông minh. Chúng ta đang chứng kiến quá trình số hóa mọi loại giá trị, hình thành nên một nền kinh tế mới mà chúng ta gọi là nền kinh tế tiền điện tử.
Giao dịch và đầu cơ là trường hợp sử dụng chính đầu tiên của tiền điện tử, giống như việc mọi người đổ xô mua tên miền trong những ngày đầu của Internet. Nhưng chúng ta hiện đang thấy tiền điện tử phát triển thành một thứ quan trọng hơn nhiều. Mọi người đang sử dụng tiền điện tử để kiếm tiền, chi tiêu, tiết kiệm, thế chấp, vay, bỏ phiếu và thực hiện nhiều loại hoạt động kinh tế khác. Công ty đang nhận được nguồn tài trợ, khách hàng sớm và cuối cùng sẽ IPO trên blockchain. Nền kinh tế tiền điện tử chỉ mới bắt đầu. Nó không nhằm mục đích thay thế nền kinh tế truyền thống mà để bổ sung cho nó, giống như email đối với thư giấy. Nền kinh tế tiền điện tử cung cấp một giải pháp thay thế toàn cầu, miễn phí và công bằng hơn cho nền kinh tế truyền thống và là sản phẩm gốc của Internet.
Bây giờ, nó là một món đồ chơi nhồi bông.
